Beendigung ohne Liquidation

Auch bei der Kollektivgesellschaft (KLG) kann eine Beendigung der Gesellschaft ohne Liquidation stattfinden. Ein Gesellschafter oder ein Dritter übernimmt das Gesellschaftsvermögen mit Aktiven und Passiven:

Bei der Vermögensübernahme sind folgende Prinzipien zu beachten:

  • Grundsatz
    • Zustimmung aller anderen Gesellschafter
  • Ausnahme
    • „Zwei-Personen-KLG“
      • Vermögensübergang an Gesellschafter, der keine Veranlassung zur Auflösung gab(Bsp. Todesfall, Konkurs eines Gesellschafters usw.)
        • Das Geschäft geht ohne weiteres kraft Anwachsung ins Alleinvermögen des Gesellschafters über, der keine Veranlassung zur Auflösung gab [vgl. OR 579 Abs. 1]
        • Der Übergang des Gesamthandeigentums der KLG ins Alleineigentum des Verbleibenden erfordert daher nicht die Wahrung der sonst erforderlichen Formen
        • vgl. hiezu SAG 1988 169 r35 und ZBJV 1997 S. 338 ff.
      • Richterliche Anordnung
        • Auflösung muss in wichtigen Gründen der Person des anderen Gesellschafters liegen [vgl. OR 579 Abs. 2]
        • Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters durch Übereinkunft, ev. richterliche Betragsfestsetzung [vgl. OR 580]

Die Weiterhaftung des ausscheidenden Schuldners während dreier Jahre betrifft nicht nur die Gesellschaft, sondern auch die Gesellschafter [vgl. FusG 75 Abs. 1 und OR 181 Abs. 2].

Gesetzliche Grundlage

Judikatur

Weiterführende Informationen

  • Auch bei der liquidationslosen Beendigung der KLG dauern die gesellschaftsvertraglichen Beziehungen an, bis der ausscheidende Gesellschafter voll befriedigt ist; finanzielle Berechtigungen des ausscheidenden Gesellschafters, die sich aus Vertrag oder Gesetz ergeben, können daher bis zur vollständigen Befriedung weiterlaufen [vgl. BGE 97 II 230 ff.]
  • Umstrukturierung von Gesellschaften

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